在淳安县进行建筑工程施工总承包二级资质的转让，是一项涉及法律、财务和行政管理的复杂交易。为确保交易合法、安全、顺利，双方需准备齐全的材料并签订严谨的合同。以下是核心合同材料清单及关键注意事项的详细说明。

一、 核心合同材料清单

1. 主体资格证明文件：

• 转让方与受让方的《企业法人营业执照》副本复印件（需加盖公章）。

• 双方公司章程、法定代表人身份证明及身份证复印件。

• 若委托代理人办理，需提供加盖公章并经法定代表人签字的《授权委托书》及代理人身份证复印件。

1. 资质证明文件：

• 转让方持有的《建筑业企业资质证书》正副本原件及复印件（二级施工总承包资质）。

• 与该资质相关的安全生产许可证原件及复印件。

• 资质证书的延续、变更及过往合规记录证明材料。

1. 核心合同文本：

• 《建筑工程施工总承包二级资质转让合同》主合同：需明确约定转让标的（资质及附带条件）、转让价款及支付方式（通常分期支付，与工商、资质变更节点挂钩）、双方的权利与义务、违约责任、争议解决方式（建议约定由淳安县或杭州市有管辖权的人民法院管辖）等核心条款。

• 《债务剥离协议》或《承诺函》：这是关键风险隔离文件。必须由转让方出具书面承诺，明确载明截至转让基准日前，所有以该公司名义承接的工程项目所引发的债权、债务、税务、劳资、质量、安全等一切法律责任均由转让方承担，与变更后的公司（受让方）无关。必要时可附上经双方确认的资产与债务清单。

1. 股东会决议及股权变更文件：

• 施工总承包资质依附于企业法人主体，通常通过股权收购实现控制权转移。因此需要：

• 转让方公司股东会同意股权转让及资质权益转移的决议。

• 受让方公司股东会同意收购的决议。

• 《股权转让协议》及相关工商变更登记申请文件。

1. 行政变更申请文件：

• 向淳安县住房和城乡建设局提交的建筑业企业资质证书变更申请表。

• 工商部门出具的企业变更情况证明（如准予变更登记通知书）。

• 其他建设主管部门要求提供的关于技术负责人、注册人员、职称人员等符合二级资质标准的人员证明材料（受让方需提前准备并确保人员到位）。

1. 补充文件：

• 资产评估报告（如需）。

• 交易价款支付凭证。

• 双方联系地址及送达方式确认书。

二、 合同拟定与交易关键注意事项

1. 尽职调查至关重要：受让方必须在签约前对转让方公司进行全方位尽职调查，包括但不限于：资质状态是否正常、有无行政处罚或安全质量事故记录、工商档案是否合规、是否存在隐形债务或法律纠纷、税务是否清缴、社保有无拖欠等。建议聘请专业律师和会计师介入。

1. 明确“资质”与“股权”转让的关系：合同中需清晰界定，转让的本质是公司股权的转让，从而间接收购了附着于公司的施工资质。合同条款应将股权变更完成、工商登记变更完成、资质证书变更完成作为支付转让款的核心前提和节点。

1. 债务与风险隔离条款：必须在主合同及《债务剥离协议》中，用最大篇幅和最明确的措辞规定历史债务的责任归属。约定高额的违约赔偿责任，并要求转让方原股东提供个人连带责任担保，以最大限度保护受让方权益。

1. 人员与业绩处理：双方需明确约定资质标准要求的注册建造师、工程师等关键人员如何平稳过渡。转让方历史工程业绩的归属与后续使用问题也应在合同中予以明确。

1. 行政审批流程前置了解：双方，尤其是受让方，应提前咨询淳安县住建局，详细了解资质变更的具体要求、流程、时限和所需全部材料清单，确保合同履行的可行性。

1. 保密与违约责任：合同应包含保密条款，并对未能按时完成工商或资质变更、提供文件不实、隐瞒债务等情形设定明确、可执行的违约责任。

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淳安县建筑工程施工总承包二级资质的转让，是一份涉及企业核心资产的严肃法律行为。一份内容完备、权责清晰、风险防范措施到位的合同，是保障交易双方合法权益、顺利通过行政主管部门审查的基石。强烈建议双方在签署最终文件前，寻求法律、财税及行业专业顾问的全面协助，确保交易合法合规，平稳落地。